深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關于對北京合康新能科技股份有限公司及相關當事人的監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2021〕第22號)。2021年2月10日，北京合康新能科技股份有限公司(簡稱“合康新能”，300048.SZ)披露《關于公司自查涉及違規(guī)擔保事項的公告》，2018年12月和2019年1月，公司為控股子公司武漢合康動力技術有限公司(以下簡稱“合康動力”)債務提供擔保，金額合計2131.91萬元。

截止目前，已協(xié)議解除擔保責任金額和合康動力已償還金額合計1452.75萬元，擔保余額679.16萬元。上述擔保協(xié)議系公司原實際控制人、時任董事長葉進吾直接安排簽署，未經(jīng)公司董事會審議和及時披露。

合康新能違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第9.11條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第7.1.14條規(guī)定。葉進吾的上述行為違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.5條和第3.1.7條規(guī)定。請合康新能董事會和相關當事人充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

北京合康新能科技股份有限公司，曾用名”北京合康億盛變頻科技股份有限公司”。其創(chuàng)建于2003年，隸屬于北京中關村高科技園區(qū)，是一家專業(yè)從事工業(yè)自動化控制和新能源裝備的高新技術企業(yè)。于2010年1月20日在深交所掛牌上市，證券簡稱“合康新能”,證券代碼“300048”。廣東美的暖通設備有限公司為第一大股東，持股18.83%。

葉進吾為合康新能第六大股東，持股1.26%。葉進吾2009年6月23日至2020年4月30日擔任總經(jīng)理，2009年6月23日至2016年3月3日擔任副董事長，2017年8月27日至2020年5月20日擔任董事長。

2021年2月10日，北京合康新能科技股份有限公司披露《關于公司自查涉及違規(guī)擔保事項的公告》，截至本公告披露日，北京合康新能科技股份有限公司自查發(fā)現(xiàn)存在兩筆違規(guī)擔保金額共計2131.91萬元，扣除已償還金額共計1452.75萬元，剩余未償還違規(guī)擔?？傤~為679.16萬元。經(jīng)過了解與核實，公司前任實際控制人、董事長兼總經(jīng)理葉進吾為支持公司控股子公司合康動力的經(jīng)營發(fā)展，安排簽署、蓋章上述兩筆違規(guī)擔保涉及的相關合同，公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員均未收到相關擔保資料且不知情。上述擔保未經(jīng)公司董事會、股東大會審議批準及進行信息披露，該情況違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關規(guī)定。

葉進吾及上海上豐集團有限公司已對上述違規(guī)對外擔保提出反擔保措施，具體如下：(1)截至目前，公司及子公司尚欠付上海上豐集團有限公司及葉進吾控股的企業(yè)共計596萬元，上海上豐、葉進吾同意以此向公司提供反擔保，如公司實際承擔前述違規(guī)擔保的保證責任，公司有權對等扣減應付給上海上豐及葉進吾控股企業(yè)的欠款。(2)上海上豐及葉進吾將226萬元匯入公司銀行賬戶作為保證金，向公司提供反擔保，如公司實際承擔前述違規(guī)擔保的保證責任，公司有權扣減保證金。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第3.1.5條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務和勤勉義務;

(二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四) 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第3.1.7條規(guī)定：上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下義務并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

(一) 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件;

(二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四) 依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

1.不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保;

2.不通過非公允性關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益;

3.不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為;

4.保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性;

(五) 嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除;

(六) 嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實回答本所的相關問詢;

(七) 本所認為應當履行的其他義務和應當作出的其他承諾。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第9.11條規(guī)定：上市公司發(fā)生本規(guī)則 9.1 條規(guī)定的“提供擔保”事項時，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。

“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

(四)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%;

(五)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 3000 萬元;

(六)對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保;

(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

以下為原文：

關于對北京合康新能科技股份有限公司及相關當事人的監(jiān)管函

創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2021〕第22號

北京合康新能科技股份有限公司董事會、原實際控制人、時任董事長葉進吾：

2021年2月10日，你公司披露《關于公司自查涉及違規(guī)擔保事項的公告》，2018年12月和2019年1月，公司為控股子公司武漢合康動力技術有限公司(以下簡稱“合康動力”)債務提供擔保，金額合計2131.91萬元。截止目前，已協(xié)議解除擔保責任金額和合康動力已償還金額合計1452.75萬元，擔保余額679.16萬元。上述擔保協(xié)議系公司原實際控制人、時任董事長葉進吾直接安排簽署，未經(jīng)公司董事會審議和及時披露。

你公司違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第9.11條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第 7.1.14條規(guī)定。葉進吾的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.5條和第3.1.7條規(guī)定。請你公司董事會和相關當事人充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

我部提醒你公司及相關當事人：上市公司、上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021 年 2 月 24 日

關鍵詞： 合康新能 葉進吾