深交所網(wǎng)站日前公布了關(guān)于對貴州百靈企業(yè)集團制藥股份有限公司的關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2021〕第165號)。4月8日，貴州百靈企業(yè)集團制藥股份有限公司(簡稱“貴州百靈”，002424.SZ)披露了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》。
2021年4月7日公司與安順蘭泰置業(yè)有限公司(以下簡稱“蘭泰置業(yè)”)簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬使用自有資金2.08億元購買蘭泰置業(yè)擁有的位于貴州省安順市西秀區(qū)虹山湖路東側(cè)的“百靈溫泉酒店”項目資產(chǎn)組。
公司控股股東、實際控制人、董事長姜偉持有蘭泰置業(yè)80%的股份，姜建持有蘭泰置業(yè)20%的股份，姜偉、姜勇、姜建三人為兄妹關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，蘭泰置業(yè)系公司的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
貴州百靈同日還披露了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》。2021年4月7日公司與貴州嘉黔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“嘉黔房開”)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬使用自有資金人民幣6100.00萬元收購嘉黔房開持有的貴州銀行股份有限公司(以下簡稱“貴州銀行”)2516.45萬股內(nèi)資股權(quán)股。
張錦芬持有嘉黔房開95%的股份，陳黎春持有嘉黔房開5%的股份，張錦芬系公司控股股東、實際控制人、董事長姜偉的母親，陳黎春系公司控股股東、實際控制人、董事長姜偉妹妹姜建的配偶，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，嘉黔房開是公司的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
關(guān)注函指出，2021年4月8日，貴州百靈披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》、《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》稱，擬使用自有資金2.08億元向關(guān)聯(lián)方安順蘭泰置業(yè)有限公司購買“百靈溫泉酒店”、擬使用自有資金6100.00萬元向關(guān)聯(lián)方貴州嘉黔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司購買貴州銀行股份有限公司2516.45萬股內(nèi)資股權(quán)股，上述交易對方均為公司實際控制人姜偉、姜勇的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
深交所公司管理部對上述事項高度關(guān)注。請貴州百靈補充披露以下內(nèi)容：
1、請結(jié)合上述資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)的發(fā)展狀況、與公司的協(xié)同效應(yīng)等，補充說明本次交易的原因、必要性及合理性。
2、請結(jié)合百靈溫泉酒店占地面積、客房數(shù)、出租率、每客房收入等實際經(jīng)營情況，說明交易定價的公允性、采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法而未采用其他估值方法的合理性。
3、結(jié)合本次關(guān)聯(lián)交易的背景和目的，說明不直接進行相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資的合理性，是否可能存在向特定關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
4、請結(jié)合公司可使用資金情況、資金需求情況，詳細說明是否具備資金支付能力，上述資金支付是否會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
請貴州百靈就上述問題做出書面說明，在2021年4月16日前將有關(guān)說明材料報送深交所公司管理部并對外披露，同時抄送貴州證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
以下為原文：
關(guān)于對貴州百靈企業(yè)集團制藥股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2021〕第165號
貴州百靈企業(yè)集團制藥股份有限公司董事會：
2021年4月8日，你公司披露《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》、《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》稱，擬使用自有資金20,800.00萬元向關(guān)聯(lián)方安順蘭泰置業(yè)有限公司購買“百靈溫泉酒店”、擬使用自有資金6,100.00萬元向關(guān)聯(lián)方貴州嘉黔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司購買貴州銀行股份有限公司25,164,536.23股內(nèi)資股權(quán)股，上述交易對方均為公司實際控制人姜偉、姜勇的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
我部對上述事項高度關(guān)注。請你公司補充披露以下內(nèi)容：
1、請結(jié)合上述資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)的發(fā)展狀況、與公司的協(xié)同效應(yīng)等，補充說明本次交易的原因、必要性及合理性。
2、請結(jié)合百靈溫泉酒店占地面積、客房數(shù)、出租率、每客房收入等實際經(jīng)營情況，說明交易定價的公允性、采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法而未采用其他估值方法的合理性。
3、結(jié)合本次關(guān)聯(lián)交易的背景和目的，說明不直接進行相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資的合理性，是否可能存在向特定關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
4、請結(jié)合公司可使用資金情況、資金需求情況，詳細說明是否具備資金支付能力，上述資金支付是否會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年4月16日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送貴州證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司及你公司控股股東、實際控制人：上市公司及其控股股東、實際控制人應(yīng)當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。
深圳證券交易所公司管理部
2021年4月8日
營業(yè)執(zhí)照公示信息
