為優(yōu)化科創(chuàng)板并購重組審核機制，并與新《證券法》和相關(guān)制度的調(diào)整保持一致，4月30日，上交所官網(wǎng)發(fā)布公告，擬對《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(下稱“審核規(guī)則”)進(jìn)行修訂。

《審核規(guī)則》修改的內(nèi)容主要包括：增加科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的并購重組委員會審議流程，同時將重組交易項目由現(xiàn)有的上市委審議，調(diào)整為并購重組委員會審議，同步修改涉及的全部相關(guān)條文。

為此，上交所還同日發(fā)布公告，擬對《上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會管理辦法》(下稱“管理辦法”)進(jìn)行修訂，修改內(nèi)容為：并購重組委員會從上市委委員中遴選委員擔(dān)任并購重組委委員，并對科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市申請進(jìn)行審議。

除了新增并購重組委員會外，審核時間的調(diào)整也是《審核規(guī)則》重要修改方向之一。

上交所2019年11月29日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》中規(guī)定，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所自受理申請文件之日起45日內(nèi)出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核意見或者作出終止審核的決定;申請重組上市的，本所自受理申請文件之日起3個月內(nèi)出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定，或者作出終止審核的決定。

科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間，以及本規(guī)則規(guī)定的中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、實施現(xiàn)場檢查、落實上市委員會意見等情形，不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)。

與之相比，《審核規(guī)則》修改了審核時間，完善相關(guān)計算規(guī)則。上交所稱，第一，落實新《證券法》第22條關(guān)于審核時限的要求，將重組交易審核時限明確為自受理申請文件之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月。

第二，根據(jù)重組審核機構(gòu)審核實踐和并購重組委審議需要，發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的交易所審核時間修改為60天。

第三，結(jié)合審核實踐、上交所IPO審核規(guī)則，進(jìn)一步完善審核時限扣除情形，新增暫緩審議、處理會后事項、要求進(jìn)行專項核查等情形。

此次《審核規(guī)則》修改內(nèi)容還包括：落實新《證券法》關(guān)于證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員資格管理相關(guān)精神，刪除關(guān)于證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)資質(zhì)的要求，將“證券服務(wù)機構(gòu)從業(yè)人員限制資格”相關(guān)表述調(diào)整為“認(rèn)定為不適當(dāng)人員”。

此外，為與《上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會管理辦法》的修訂內(nèi)容保持銜接，新增暫緩審議環(huán)節(jié)，并就并購重組委員會審議科創(chuàng)公司重組交易項目的暫緩審議情形、時間及次數(shù)予以明確。

同時增加對外公示內(nèi)容。根據(jù)目前上市委實際運行情況，增加重組交易審核對外公示內(nèi)容：參會委員名單、現(xiàn)場問詢問題。

上交所表示，此次《審核規(guī)則》修改的主要原因在于兩個方面：第一，隨著2020年新《證券法》發(fā)布實施和相關(guān)上位制度的調(diào)整，《審核規(guī)則》部分內(nèi)容需要相應(yīng)調(diào)整;第二，設(shè)立科創(chuàng)板上市公司并購重組委員會，對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)審核和重組上市申請進(jìn)行審議，并配套修改相關(guān)規(guī)則。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，科創(chuàng)板上市公司華興源創(chuàng)是科創(chuàng)板第一單通過審核的并購重組項目的公司。

根據(jù)方案，華興源創(chuàng)擬作價10.4億元收購蘇州歐立通自動化科技有限公司100%股權(quán)。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金。

從時間線上看，2019年11月29日，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》。隨后華興源創(chuàng)于12月6日宣布，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購歐立通100%股權(quán)。公司在2020年3月27日上交所受理，到2020年5月25日通過，整個流程僅用了60天。

截至目前，除華興源創(chuàng)外，上交所尚未受理其它公司的并購重組方案。

關(guān)鍵詞： 上交所 并購重組 委員會