久期財(cái)經(jīng)訊，6月21日，深圳證券交易所發(fā)布對(duì)金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“金科股份”，000656.SZ）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函，涉及收購(gòu)標(biāo)的公司控制權(quán)、必要性、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)協(xié)同性、財(cái)務(wù)情況等方面問詢。

內(nèi)容如下：

金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：

(資料圖)

2023 年 6 月 21 日，你公司披露了《金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡(jiǎn)稱“《預(yù)案》”)。

我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.《預(yù)案》顯示，你公司擬通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)重慶兩江新區(qū)科易小額貸款有限公司持有重慶恒昇大業(yè)建筑科技集團(tuán)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)20%股權(quán)，本次交易為收購(gòu)標(biāo)的公司的參股權(quán)，未取得對(duì)標(biāo)的公司的控制權(quán)。

(1)請(qǐng)說明標(biāo)的公司的控制權(quán)關(guān)系， 說明本次收購(gòu)是否需要取得標(biāo)的公司董事會(huì)的同意，是否取得其余股東關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，補(bǔ)充截至公告日， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與其余股東的溝通情況，并就上述事項(xiàng)充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

(2)收購(gòu)?fù)瓿珊螅?你公司將成為標(biāo)的公司第三股東。請(qǐng)你公司詳細(xì)說明本次收購(gòu)的必要性， 本次收購(gòu)是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引—上市類第 1 號(hào)》關(guān)于收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的相關(guān)規(guī)定， 并說明對(duì)持有的標(biāo)的公司股份擬進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理。

2.《預(yù)案》顯示，你公司積極探索“地產(chǎn)+建筑科技”的協(xié)同效應(yīng)，本次收購(gòu)整合后， 上市公司的持續(xù)盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到增強(qiáng)，資本規(guī)模將進(jìn)一步增大。請(qǐng)你公司：

(1)結(jié)合標(biāo)的公司近兩年毛利率分別為 5.96% 、4%，營(yíng)業(yè)收入分別為 109,832.91 萬元、 89,659.97 萬元， 說明其毛利率和收入下滑的主要原因，結(jié)合標(biāo)的公司在手訂單和下游需求情況， 說明標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否存在持續(xù)下跌風(fēng)險(xiǎn)， 以及后續(xù)如何改善業(yè)績(jī)。

(2)請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明上市公司與標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同性， 結(jié)合本次交易后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務(wù)管理模式等，說明本次交易后上市公司對(duì)標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)有效整合與管控。

(3)結(jié)合上市公司的盈利情況， 進(jìn)一步說明交易完成后是否“不存在凈利潤(rùn)主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外投資收益的情況 ”。

(4)請(qǐng)你公司結(jié)合前述問題，說明本次收購(gòu)是否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

3.《預(yù)案》顯示， 2021 年末、 2022 年末標(biāo)的公司貨幣資金期末余額為 4,849.83 萬元、 2,591.15 萬元， 短期借款期末余額分別為 7,800.00 萬元、 21,284.68 萬元， 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債期末余額分別為 7,769.84 萬元、16,371.37 萬元。2021和2022年度財(cái)務(wù)費(fèi)用發(fā)生額分別為 6,158.57 萬元、 3,392.59 萬元。請(qǐng)你公司：

(1)說明標(biāo)的公司短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債大幅上升但貨幣資金下降的原因。

(2)結(jié)合各借款發(fā)生時(shí)點(diǎn)、還款期限、利率水平，說明標(biāo)的公司負(fù)債情況與財(cái)務(wù)費(fèi)用是否匹配。

(3)結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)有負(fù)債水平、現(xiàn)金流狀況，說明負(fù)債水平與公司營(yíng)運(yùn)資金需求是否匹配，并說明公司對(duì)自身短期償債風(fēng)險(xiǎn)、能力的評(píng)估，以及針對(duì)短期償債風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施。

4.標(biāo)的公司 2021 年、 2022 年其他應(yīng)付款期末余額分別為 56,578.13 萬元和 60,987.85 萬元，占總資產(chǎn)分別為 28.3%和 25.4%。 請(qǐng)說明標(biāo)的公司其他應(yīng)付款的具體構(gòu)成明細(xì)情況，付款節(jié)點(diǎn)，說明是否存在債務(wù)違約等流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

5.《預(yù)案》中提及標(biāo)的公司在涪陵區(qū)投資約 15 億元，打造了珍溪精品砂石生產(chǎn)基地，項(xiàng)目已于 2019 年 11 月底完成建設(shè)， 并順利通過了環(huán)評(píng)、水土保持、安全實(shí)施設(shè)計(jì)驗(yàn)收。而標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示， 標(biāo)的公司 2021 年末、 2022 年末的固定資產(chǎn)分別為 67,318.35 萬元和 75,869.29 萬元。請(qǐng)你公司：

(1)說明固定資產(chǎn)的主要內(nèi)容、用途、與主營(yíng)業(yè)務(wù)的匹配情況。

(2)補(bǔ)充披露各項(xiàng)目投資規(guī)模及建設(shè)內(nèi)容、投資進(jìn)度、后續(xù)投資的投入計(jì)劃， 雙方權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等具體內(nèi)容， 并結(jié)合公司資金狀況，說明投資風(fēng)險(xiǎn)是否可控，上述約定是否可實(shí)現(xiàn)。

6.你公司 2022 年年報(bào)披露，公司出現(xiàn)公開債務(wù)違約，爆發(fā)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)， 截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的金融機(jī)構(gòu)借款和非金融機(jī)構(gòu)借款到期未償付本金共計(jì) 180.33 億元， 請(qǐng)結(jié)合問題 3.4.5 的回復(fù)情況，以及上市公司現(xiàn)金流狀況， 說明上市公司是否有資金實(shí)力支持標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展，并進(jìn)一步說明本次交易的必要性。

7. 《預(yù)案》顯示， 2021 年末、 2022 年末，標(biāo)的資產(chǎn)期末應(yīng)收賬款余額分別為 39,279.50 萬元 40,320.48 萬元，其他應(yīng)收款余額分別為 31,428 萬元、33,764 萬元， 2021 年、 2022 年度計(jì)提信用減值損失 1,022.17 萬元、569.35 萬元。請(qǐng)你公司：

(1)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司銷售信用政策、應(yīng)收賬款賬齡情況，應(yīng)收賬款逾期情況、同行業(yè)可比公司情況。

(2)補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款前五名的具體情況，包括不限于客戶名稱、對(duì)應(yīng)銷售內(nèi)容、已確認(rèn)的銷售收入、應(yīng)收賬款賬面余額、 賬齡、已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備及期后回款情況， 欠款方與公司、持股 5%以上股東、董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者投資關(guān)系及其他利益往來，并逐一說明應(yīng)收賬款前五名客戶是否按照合同約定支付款項(xiàng)。

(3)補(bǔ)充披露其他應(yīng)收款前五名的形成原因、形成時(shí)間、賬齡、交易對(duì)方的償債能力、計(jì)提原因及計(jì)提比例的確定依據(jù)。

(4)結(jié)合前述問題答復(fù)，說明相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分， 是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。

8.《預(yù)案》顯示，標(biāo)的資產(chǎn) 2022 年末固定資產(chǎn)余額 75,869.2 萬元， 無形資產(chǎn)余額 43,567.41 萬元， 其中 2022 年度新增無形資產(chǎn)--采礦權(quán) 35,188 萬元，2022 年度累計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值損失-4.27萬元。請(qǐng)你公司：

(1)說明本期無形資產(chǎn)的主要內(nèi)容，本期新增無形資產(chǎn)— 采礦權(quán)的具體范圍、期限、支付情況等信息，并說明是否存在權(quán)屬瑕疵及權(quán)利受限的情形，是否存在實(shí)際開采障礙。

(2)說明固定資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的測(cè)算過程， 說明減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。

9.請(qǐng)你公司核實(shí)標(biāo)的公司已建、在建項(xiàng)目是否屬于“ 高耗能、高排放 ”項(xiàng)目， 是否符合國(guó)家或地方有關(guān)政策要求以及落實(shí)情況， 是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。

10.《預(yù)案》顯示，標(biāo)的公司合并范圍內(nèi)的重要下屬公司存在未足額交納出資額，其中，重慶市中科大業(yè)建筑科技有限公司注冊(cè)資本為 2 億元，實(shí)收資本為 0 元，恒昇大業(yè)(重慶)新型建材有限公司，注冊(cè)資本為 1000 萬元，實(shí)收資本為 0 元。請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司章程及相關(guān)約定，說明注冊(cè)資本繳款的期限，是否存在未在規(guī)定期限內(nèi)繳足認(rèn)繳出資款的情形及原因，標(biāo)的公司權(quán)屬是否清晰、股權(quán)是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛，未實(shí)繳出資是否影響后續(xù)標(biāo)的公司評(píng)估作價(jià)、利潤(rùn)分配及具體影響。

（2）說明本次交易完成后標(biāo)的公司實(shí)繳義務(wù)出資的承擔(dān)主體，是否由上市公司承擔(dān)，是否會(huì)損害上市公司利益。

11.《預(yù)案》顯示，標(biāo)的公司合并范圍內(nèi)的重要下屬公司重慶市珍溪碼頭裝卸有限公司系由徐恒（90%）、張進(jìn)（10%）代重慶市中科大業(yè)建筑科技有限公司持股。請(qǐng)你公司說明徐恒、張進(jìn)與重慶市中科大業(yè)建筑科技有限公司的關(guān)系，上述股權(quán)代持形成的背景及原因，核實(shí)并說明上述股權(quán)代持事項(xiàng)前期相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

12.你公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)尚未聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見，請(qǐng)結(jié)合前述問題，就本次交易的重要不確定性因素做出充分說明和特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并盡快聘任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就以上問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在 6 月 30 日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露并報(bào)送我部。

特此函告

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