1、普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別：勞務(wù) 普通合伙人：可以勞務(wù)出資； 有限合伙人：不可以勞務(wù)出資。

2、2、法人 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人； 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體可以成為有限合伙人。

(資料圖)

3、3、對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資 普通合伙人：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意； 有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。

4、 4、出質(zhì) 普通合伙人：以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

5、未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任； 有限合伙人：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

6、但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

7、5、競(jìng)爭(zhēng) 普通合伙人：“絕對(duì)不能”從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 有限合伙人：可以從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”。

8、6、交易 普通合伙人：一般情況下“不能”同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意； 有限合伙人：可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”。

9、7、事務(wù)執(zhí)行 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

10、①參與決定普通合伙人入伙、退伙，②對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議，③參與選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所，④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，⑤對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟，⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟，⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

11、 8、喪失償債能力 普通合伙人：當(dāng)然退伙 有限合伙人：無(wú)須退伙 9、喪失民事行為能力 普通合伙人：經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

12、其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙； 有限合伙人：無(wú)須退伙。

13、10、財(cái)產(chǎn)繼承 普通合伙人：繼承人是否具備完全民事行為能力。

14、①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格，②繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。

15、全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人； 有限合伙人：無(wú)論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。

16、 1善意第三人 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人（買賣合同有效）。

17、 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任（質(zhì)押合同無(wú)效）。

18、 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，這是內(nèi)部限制，因此不得對(duì)抗善意第三人。

19、 12、合伙企業(yè)個(gè)人的債務(wù)清償 普通合伙人：首先以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。

20、 不足時(shí)以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償。

21、或者強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。

22、但是不能以其債權(quán)抵消對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得行使代位權(quán)； 有限合伙人：首先以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。

23、不足時(shí)以其在合伙企業(yè)中的分取的收益清償。

24、或者強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。

25、 13、決議 法律規(guī)定的、有些重要事項(xiàng)需要全體合伙人一致同意。

26、 只需要通知：普通合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份的只需要通知；有限合伙人向外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)的，只需要通知其他合伙人。

27、 法律沒(méi)有規(guī)定的：合伙人一人一票，并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。

28、合伙人不論出資多少，都具有平等的表決權(quán)。

29、是以人數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，而不是以所占分額多少。

30、14、有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償（1）普通合伙人 ①所有的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； ②新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； ③退伙的普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； ④有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； （2）有限合伙人 ①所有的有限合伙人均以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。

31、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

32、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； ②新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任； ③有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任； ④普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

33、15、利潤(rùn)分配 普通合伙企業(yè)絕對(duì)不能將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

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