6月20日，華脈科技披露公告稱，公司擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式變更控制權。交易完成后，深蘭科技控股有限公司（簡稱“深蘭控股”）將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為陳海波。

消息一出，當晚上交所關于控制權變更事項的問詢函緊跟而至。上交所要求華脈科技說明“交易目的”“交易對手方”以及“轉讓后安排”等相關問題。

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定增式“賣殼”

6月16日晚間，華脈科技發(fā)布公告稱，近日收到公司控股股東、實際控制人胥愛民的通知，獲悉其正在籌劃可能導致公司控制權發(fā)生變更的重大事項。因此，公司于6月17日、6月20日兩個交易日停牌。

6月20日晚間，針對上述重大事項，華脈科技進一步披露，公司擬發(fā)行股票數(shù)量不超過4817.7萬股，募集資金總額不超過5.14億元，深蘭控股將以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的全部股票。

本次權益變動前，華脈科技股本總額為1.61億股，原實際控制人胥愛民直接持有公司3690.5萬股，占上市公司總股本的22.98%。

按照本次發(fā)行上限測算，本次權益變動完成后，上市公司總股本增加至2.09億股，深蘭控股將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為陳海波，原實際控制人胥愛民擁有公司表決權股份的比例下降至17.68%。

值得注意的是，華脈科技2022年年報顯示，胥愛民持有股份中尚有2559.5593萬股處于質押狀態(tài)，占其目前持股比例的52.73%。

對此，上交所要求上市公司結合控股股東、實際控制人目前的股份質押和流動性情況，以及未來12個月內的增減持安排，說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權轉讓的原因。

接盤方是誰？

再看此次入主華脈科技的深蘭控股，其成立于2023年3月21日，法定代表人為陳海波，注冊資本5000萬元，注冊地為海南，成立至今未開展實質性經營活動。

股權結構上，陳海波、海南雄韜投資有限公司分別持股99%、1%，陳海波又持有海南雄韜投資有限公司99.9%股份。

一家成立僅3個月的公司，要買下上市公司的控制權，深蘭控股是什么來頭？深蘭控股是資本市場的生面孔，但其實控人陳海波卻頗為資本市場“耳熟能詳”。

天眼查顯示，陳海波業(yè)務版圖頗為龐大，其擔任深蘭控股執(zhí)行董事兼總經理、雄韜投資執(zhí)行董事兼總經理、上海深功執(zhí)行董事、深蘭科技董事長等職務，并先后擔任東華大學人工智能學院副院長、重慶交通大學客座教授。陳海波投資的企業(yè)多達12家。

在陳海波的公司版圖中，以其擔任董事長、總經理的深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（簡稱“深蘭科技”）最為知名。

公開信息顯示，深蘭科技成立于2014年，公司致力于人工智能基礎研究和應用開發(fā)，深度布局智能駕駛、智能機器人、智能工業(yè)、智能環(huán)衛(wèi)、AI元宇宙和智能大健康等領域，其估值一度達到160億元。天眼查顯示，其還擁有綠地金融投資控股集團有限公司、蘇州工業(yè)園區(qū)八二五二期新媒體投資中心（有限合伙）、重慶經開區(qū)投資集團有限公司等產業(yè)和國資資本股東。

進一步查看深蘭科技的資料，這家人工智能公司的前身卻是一家乳制品公司。天眼查顯示，2017年2月22日，上海澳添勵乳制品有限公司變更為深蘭科技（上海）有限公司（即深蘭科技的前身）。

深蘭科技還緊跟政策東風，押注了氫能車賽道。其官網顯示，3月10日，深蘭科技全資控股的熊貓汽車（上海）有限公司與馬可波羅（常州）客車制造有限公司、江蘇清能新能源技術股份有限公司、上海華熵氫能科技有限公司簽署合作協(xié)議，共同開發(fā)熊貓-馬可波羅聯(lián)合品牌智能氫能客車，計劃三年內向全球銷售600輛新車。

上交所：交易目的是啥？

早在2019年，深蘭科技就被傳聞擬沖刺科創(chuàng)板IPO。然時至今日，深蘭科技依然未走上IPO大道。

現(xiàn)在，真金白銀入主一家信息通信網絡基礎設施解決方案提供商，陳海波有什么目的？后續(xù)是否又有更多資本運作呢？上交所也在關注函中重點關注了本次交易目的、轉讓后安排等問題。

在交易目的方面，上交所要求公司及相關方補充披露說明控股股東、實際控制人本次籌劃控制權轉讓的原因；深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權的目的和主要考慮；自查公司、董監(jiān)高、控股股東及其相關方與深蘭控股及其相關方是否存在業(yè)務及資金往來、關聯(lián)關系或其他利益安排。

對于轉讓后安排，上交所要求公司及相關方說明交易完成后對上市公司業(yè)務經營方面的安排，并結合實際情況提示相關風險；說明交易完成后是否存在控制權不穩(wěn)定風險等。

而頗耐人尋味的是，擁有如此多的公司，陳海波卻用一家成立僅3個月的公司來認購上市公司定增的股份。

對此，上交所要求公司及相關方補充披露，深蘭控股認購公司發(fā)行股份的資金來源和具體安排，包括但不限于外部融資來源、金額、期限、利息等；說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；說明陳海波是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

（文章來源：上海證券報）