日前，西部礦業(yè)（601168）發(fā)布公告稱，擬以7.91億元參與競買控股股東西礦集團(tuán)所持泰豐先行的6.29%股權(quán)，因金額重大且涉及構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，上交所對其下發(fā)了問詢函，并要求其就標(biāo)的高溢價、采礦權(quán)延續(xù)、鋰硼鉀項目開發(fā)進(jìn)度及泰豐先行客戶等多個問題進(jìn)行披露。

(資料圖片僅供參考)

6月20日，西部礦業(yè)針對上交所問詢函所述問題作出回復(fù)。記者留意到，回復(fù)函中關(guān)于泰豐先行客戶情況輕描淡寫一句帶過，只說其主要客戶為國內(nèi)外大型鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，并未詳細(xì)介紹。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，西部礦業(yè)與西礦集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易不僅屢次發(fā)生，且多次收到上交所下發(fā)的函件。

知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師劉志耕告訴《》記者，頻繁進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，很可能是大股東真的需要大額資金，這種交易可以很好地回避大股東直接占用上市公司大額資金的違規(guī)問題，從而可以避免因大股東占用公司資金引起監(jiān)管層的關(guān)注和問詢。

關(guān)聯(lián)交易多頻遭監(jiān)管問詢

6月19日，西部礦業(yè)集團(tuán)發(fā)布控股股東增持公告，自6月16日起6個月內(nèi)，控股股東西部礦業(yè)以集中競價形式增持公司股份。增持規(guī)模不低于公司總股本的0.55%，即不低于13106500股。

據(jù)記者了解，截至6月15日，西礦集團(tuán)持有西部礦業(yè)30.35%的股權(quán)，為西部礦業(yè)的控股股東，而泰豐先行為西礦集團(tuán)的參股子公司，西礦集團(tuán)擁有其6.29%的股權(quán)。本次涉及金額重大，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

需要提及的是，就在本次交易前12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)累計金額為8.13億元。其中，公司購買的陽光電商平臺相關(guān)資產(chǎn)以478.46萬元，轉(zhuǎn)讓給西礦集團(tuán)控股子公司青海寶礦工程咨詢有限公司統(tǒng)籌運行管理，該轉(zhuǎn)讓已完成。

公司及西礦集團(tuán)以西部礦業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限公司未分配利潤12億元向其同比例進(jìn)行增資。

今年1月，公司全資子公司青海銅業(yè)以8827.08萬元受讓西礦集團(tuán)持有的青海西礦同鑫化工有限公司67.69%股權(quán)，目前已完成工商變更登記手續(xù)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，西部礦業(yè)與西礦集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易不僅屢次發(fā)生，且多次收到上交所下發(fā)的函件。

2023年5月26日，西部礦業(yè)收到上交所下發(fā)的監(jiān)管函，要求說明其下屬財務(wù)公司與西礦集團(tuán)存貸款明細(xì)、大額關(guān)聯(lián)交易合理性及必要性、是否損害中小股東利益等問題。

2022年3月，上交所對西部礦業(yè)發(fā)問詢函稱，2015年5月20日，鋰資源公司設(shè)立登記，公司控股股東西礦集團(tuán)認(rèn)繳出資額1.62億元，出資比例27%?，F(xiàn)公司以對價33.43億元向西礦集團(tuán)購買上述鋰資源公司 27%股權(quán)。要求公司補(bǔ)充披露高溢價背景、鋰資源主要客戶、資產(chǎn)負(fù)債率等情況。

經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額驟降98.97%

公司如今頻繁進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易行為，其中是否會涉及利益輸送問題？

記者以投資者身份致電西部證券（002673）董秘辦，工作人員回復(fù)的意思是，關(guān)聯(lián)交易對于一些集團(tuán)公司來說非常正常，只要能夠證明價值的公允性以及交易的必要性即可，因為價值是公允的，所以也沒有利益輸送。

在劉志耕看來，這種交易表面上看不存在利益輸送，但最起碼是對上市公司資金占用，這種占用就影響了上市公司的資金周轉(zhuǎn)，讓上市公司承擔(dān)了大額資金成本，最終影響到上市公司的利益，所以交易從本質(zhì)上還是影響了上市公司的利益。當(dāng)然，一分為二講，如果將來該股權(quán)的收益大于資金成本，那對西部礦業(yè)就是有利的，但這是一種賭博，目前說不清。

本次，西部礦業(yè)又?jǐn)M以7.91億元參與競買控股股東西礦集團(tuán)所持泰豐先行的6.29%股權(quán)。這6.29%股權(quán)是公司控股股東西礦集團(tuán)2020年通過增資 5 億元拿到的，上交所還要求西部礦業(yè)對高溢價合理性回復(fù)。

劉志耕向記者分析道，大股東西礦集團(tuán)高溢價轉(zhuǎn)讓泰豐先行參股權(quán)可能有兩大考慮：一是大股東為了讓目前高溢價的控股權(quán)獲利套現(xiàn)，落袋為安。但需要注意的是，高溢價意味著價格很高，能有其他競買者買下更好，如果沒有其他競買者，自然由西部礦業(yè)最終買下。所以，從一定程度上講，這種安排就是一個套路。

二是大股東對泰豐先行未來的前景認(rèn)識模糊，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓猶豫不定，于是安排讓控股上市公司先接盤這部分股權(quán)，將未來可能潛在的風(fēng)險先轉(zhuǎn)移給控股上市公司。如果未來還是盈利，那大部分利益還是自己的，而一旦有了虧損，則由中小股東共同承擔(dān)。大股東自己先買個平安。

記者翻閱公司財報時注意到，西部礦業(yè)的負(fù)債率高，借款額度大。

據(jù)2022年年報，西部礦業(yè)貨幣資金65.22億元，短期借款64.87億元，長期借款99.51億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)61.42%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為102.52億元。

2023年一季度，西部礦業(yè)貨幣資金73.6億元，短期和長期借款依然居高不下，分別為64.51億元和120.29億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2609萬元，下降幅度高達(dá)98.97%，公司解釋稱是因為公司控股子公司西部礦業(yè)集團(tuán)財務(wù)有限公司吸收成員單位存款減少所致。

劉志耕認(rèn)為，該公司一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和季末現(xiàn)金余額并不富裕，甚至很困難，在這種情況下還拿出7.91億購買股權(quán)，顯然有點力不從心。

標(biāo)的客戶引人質(zhì)疑

本次問詢函中，上交所還要求說明泰豐先行主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及是否具有可持續(xù)性？

公司的回復(fù)卻是泰豐先行的業(yè)務(wù)情況，30萬噸/年生產(chǎn)基地建成后，公司的市場地位。對主要客戶這塊輕描淡寫了一句“主要客戶為國內(nèi)外大型鋰電池生產(chǎn)企業(yè)”，似乎有些答非所問，這樣的回答不得不令人懷疑。

在問詢函中，西部礦業(yè)還提到了同行業(yè)技術(shù)發(fā)展及可比情況，其中指出2022 年磷酸鐵鋰出貨量排名前十的企業(yè)是，湖南裕能（301358）、德方納米（300769）、常州鋰源、融通高科、萬潤新能、安達(dá)科技、國軒高科（002074）、江西升華、重慶特瑞、東圣先行，以上企業(yè)市場份額達(dá)到89.1%。

東圣先行系泰豐先行控股股東。東圣先行在正極材料的布局有20余年之久，其磷酸鐵鋰主要生產(chǎn)基地位于西寧，即泰豐先行，先期產(chǎn)能約2.5萬噸/年。

記者注意到泰豐先行先期產(chǎn)能約2.5萬噸/年，而據(jù)記者了解，中國有色金屬工業(yè)協(xié)會鋰業(yè)分會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2022年我國磷酸鐵鋰產(chǎn)量119.6萬噸，同比增幅約為160.6%。由此可見，泰豐先行產(chǎn)能占比較小。

泰豐先行2020 年-2022年凈利潤分別為1.04億元、8.66億元、43.25億元，兩年利潤增長40倍多。

回復(fù)函中顯示，2020年，泰豐先行的毛利率為17%，2022年1-7月，公司毛利率迅速升至73%。主要是受到磷酸鐵鋰價格的波動影響，在2022年產(chǎn)品價格處于高點而2020年產(chǎn)品價格處于低點。

公告稱，2020年—2022年磷酸鐵鋰（動力型）國產(chǎn)每噸價格由3.68萬漲至15.88萬，最近回落至11.44萬。據(jù)記者查詢，截至6月20日，磷酸鐵鋰現(xiàn)貨價為9萬元/噸。

西部礦業(yè)公告中指出，本次競買泰豐先行部分股權(quán)，是為了進(jìn)一步布局新能源電池正極材料行業(yè)，逐步形成從鹽湖鋰資源開發(fā)到電池正極材料生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

金辰股份（603396）常務(wù)副總裁祁海珅告訴《》記者，如果具備一定的資本實力，從全產(chǎn)業(yè)鏈角度來講是有一定優(yōu)勢的，這種從上游、中游甚至到下游全產(chǎn)業(yè)鏈一體化的趨勢確實已經(jīng)形成，尤其是一些頭部企業(yè)。

那么，目前磷酸鐵鋰市場上情況如何？這個時機(jī)來布局下游磷酸鐵鋰行業(yè)，是否是個好的時間點？

鑫欏資訊鋰電分析師張金惠向《》記者表示，預(yù)估今年全年的磷酸鐵鋰產(chǎn)量在170萬噸左右。目前磷酸鐵鋰市場是嚴(yán)重供大于求階段，企業(yè)之間往往以低價競爭爭取訂單，利潤空間較小。尤其新進(jìn)入的企業(yè)，低價搶標(biāo)再疊加設(shè)備折舊等因素，很難賺到錢。

記者也注意到，以龍頭企業(yè)德方納米為例，企業(yè)今年一季度的營業(yè)收入為49.45億元，同比增長46.56%；但是，其盈利卻為-9.08億元，出現(xiàn)嚴(yán)重虧損狀況。

泰豐先行公告指出，其在青海省西寧市南川工業(yè)園區(qū)生產(chǎn)加工鋰離子電池材料，包括18.5 萬噸/年磷酸鐵鋰，即原有2.5萬噸/年磷酸鐵鋰、新建一期16萬噸/年磷酸鐵鋰項目已于2023年5月投料試生產(chǎn)。另外，在現(xiàn)有產(chǎn)能基礎(chǔ)上，泰豐先行規(guī)劃二期建設(shè) 14 萬噸/年磷酸鐵鋰項目。

記者留意到，新建16萬的產(chǎn)能體量不小，但問題的關(guān)鍵是，如此大的產(chǎn)量企業(yè)要賣給誰。磷酸鐵鋰價格波動明顯，行業(yè)利潤空間微薄，與其他企業(yè)相比競爭核心優(yōu)勢是什么？如何擠進(jìn)賽道，贏得更多市場份額，這些問題都有待明確。

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