再次宣告跨界重組的華嶸控股于7月3日收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)湖北華嶸控股股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的信息披露問(wèn)詢函》，上交所就標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、估值以及此次跨界收購(gòu)的必要性進(jìn)行了問(wèn)詢。

(資料圖)

業(yè)績(jī)低迷卻收購(gòu)虧損公司

據(jù)交易預(yù)案，標(biāo)的公司南京開拓光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“開拓光電”)成立于2016年，目前主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。其中，光纖敏感環(huán)組件已進(jìn)入軍工定型產(chǎn)品的供應(yīng)體系。

據(jù)披露，2021年，標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入。2022年和2023年1月份-5月份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入346.49萬(wàn)元和1378.74萬(wàn)元。2021年、2022年以及2023年1月份-5月份，分別虧損5.40萬(wàn)元、625.65萬(wàn)元和1016.19萬(wàn)元。

華嶸控股自身業(yè)績(jī)持續(xù)低迷卻要收購(gòu)虧損資產(chǎn)引起關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，公司2017年、2018年連續(xù)兩年陷入虧損，并于2019年“掛星”，此后雖然在2020年實(shí)現(xiàn)扭虧、于2021年6月份“摘帽”，但在2021年和2022年又持續(xù)虧損兩年，2023年一季度華嶸控股虧損166.80萬(wàn)元。

上交所要求華嶸控股補(bǔ)充披露開拓光電自成立以來(lái)的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況，是否處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)；2021年、2022年以及2023年1月份-5月份，開拓光電營(yíng)業(yè)收入較低，業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的具體原因，盈利能力是否存在不確定性；結(jié)合開拓光電經(jīng)營(yíng)和投資情況，分析說(shuō)明相關(guān)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)的具體原因；說(shuō)明公司收購(gòu)長(zhǎng)期虧損標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因及合理性，本次交易是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》的相關(guān)要求。

同時(shí)，上交所要求公司補(bǔ)充披露開拓光電的行業(yè)地位、目前市場(chǎng)份額及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；光纖敏感環(huán)組件目前進(jìn)入軍工產(chǎn)品供應(yīng)體系具體情況等相關(guān)信息。

業(yè)內(nèi)人士表示，收購(gòu)虧損資產(chǎn)可能是對(duì)標(biāo)的公司比較看好，但仍存在未來(lái)將持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)，若公司無(wú)法助力其扭虧，可能會(huì)拖累公司業(yè)績(jī)，最終還有可能會(huì)損害中小股東的利益。

交易所質(zhì)疑收購(gòu)必要性

華嶸控股主營(yíng)業(yè)務(wù)為PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造，為房地產(chǎn)行業(yè)的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，受國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)景氣度下行等因素影響，經(jīng)營(yíng)存在較大壓力。

事實(shí)上，2021年，公司曾先后兩次籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購(gòu)兩家生物科技行業(yè)標(biāo)的公司，但交易均已終止。本次公司擬再次跨界收購(gòu)光電行業(yè)標(biāo)的公司。

對(duì)此，交易所要求公司補(bǔ)充披露，公司多次籌劃收購(gòu)與主營(yíng)業(yè)務(wù)明顯不存在協(xié)同效應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因，充分論證收購(gòu)的必要性；結(jié)合公司所處行業(yè)、目前從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)、人才儲(chǔ)備、相關(guān)制度保障及標(biāo)的公司決策機(jī)制等情況，分析說(shuō)明若收購(gòu)?fù)瓿珊?，是否具備足夠管控?biāo)的公司的能力：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，請(qǐng)相關(guān)方進(jìn)一步核實(shí)并補(bǔ)充披露本次交易后，上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

在預(yù)案中，交易的最終交易價(jià)格尚未確定。而對(duì)于估值的表示，公司表示，交易對(duì)方協(xié)商確定采取差異化定價(jià)：不參與業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)慕灰讓?duì)方對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)估值按照標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)的80%確定，差額部分由上市公司按每名補(bǔ)償義務(wù)人所持開拓光電的股權(quán)比例占全部補(bǔ)償義務(wù)人所持開拓光電股權(quán)比例之和的比例支付給補(bǔ)償義務(wù)人。

首都企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)理事肖旭表示，很多企業(yè)都通過(guò)并購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)跨界入局，不乏一些在跨界方面做得非常好的企業(yè)。但跨界并購(gòu)并不是一件容易的事，其間存在諸多問(wèn)題值得認(rèn)真思考，包括業(yè)務(wù)是否協(xié)同、并購(gòu)對(duì)象的財(cái)務(wù)狀況是否良好、并購(gòu)?fù)瓿珊蟮陌l(fā)展預(yù)期是否與市場(chǎng)形勢(shì)吻合等。對(duì)于實(shí)施跨界并購(gòu)的上市企業(yè)，投資者還是應(yīng)該保持理性的態(tài)度。

另有一位業(yè)內(nèi)人士指出，公司此前存在多次重組“夭折”的情況，此次是否又是“忽悠式”重組，有待驗(yàn)證。